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蓝英装备:关于设立境外合资公司收购德国杜尔集团(Drr AG)工业清洗系统及表面处理业务的公告

供稿:中国工控网 2016/8/10 14:52:04

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一、交易概述 

2016 年 8 月 6 日(中部欧洲时间),沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与德国上市公司杜尔集团(ISIN :DE0005565204, Dürr AG)下属的五家子(孙)公司 Carl Schenck AG、Schenck Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及 Schenck RoTec India Ltd.在德国法兰克 福签署了《业务购买协议》,以支付现金的方式购买杜尔集团旗下85%的工业清洗 系统及表面处理业务,包括与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产(以下统称“本次收购”)。

本次收购过程中,公司拟与 Carl Schenck AG 在德国共同设立德国合资公司(以下简称“清洗业务母公司”),其中公司持股 85%、Carl Schenck AG 持股 15%,杜尔集团将旗下的全部工业清洗系统及表面处理业务,包括与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产出售给清洗业务母公司或其子公司。 

本次收购中杜尔集团 100%工业清洗系统及表面处理业务的预估企业价值约为 1.2 亿欧元,最终交割结算价格将根据《业务购买协议》中约定的相关价格调整条款 予以调整。公司收购85%工业清洗系统及表面处理业务的价格将按照收购比例折算,公司将依法以自筹资金支付交易对价。 

2016 年 8 月 6 日(北京时间)公司第三届董事会第二次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了关于《购买德国杜尔集团(Dürr AG)85% 工业清洗系统及表面处理业务并签署<业务购买协议>》的议案及关于《与德国 Carl Schenck AG 公司共同出资设立德国合资公司》的议案。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定,《购买德国杜尔集团(Dürr AG)85%工业清洗系 统及表面处理业务并签署<业务购买协议>》的议案尚需提交公司股东大会审议。 

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司本次收购构成重大 资产重组,公司董事会将根据本次收购的进展及时履行后续信息披露义务。 

根据中国及德国相关法律规定,公司本次收购尚需取得公司股东大会审议批准、 中国及境外相关监管部门的备案、审批和登记。 

本次收购无需中国证券监督管理委员会核准。本次收购不构成关联交易。 


二、交易对方的基本情况 

本次收购的交易对手方为杜尔集团下属的五家子(孙)公司,Carl Schenck AG、Schenck Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及 Schenck RoTec India Ltd.,杜尔集团直接或间接持有上述五家交易对方100%的权益。 

杜尔集团初始成立于 1895 年,德国法兰克福证券交易所上市公司,为世界领先 的机械和设备供应商。杜尔集团在全球 28 个国家开展业务,包括喷涂与终端装配系 统、应用技术、测量和处理系统、清洁技术系统、木工机械与系统五大板块。杜尔 集团的产品和服务覆盖了汽车产业的各个重要阶段,60%的销售收入来自于汽车行业的生产商和供应商,除此之外,杜尔集团也为机械,化工,医药,涂料和航天等 行业的客户群提供产品和服务。 

Carl Schenck AG 为依据德国法律成立的股份公司, Schenck Industrie-Beteiligungen AG 为依据瑞士法律成立的股份公司,Schenck Corporation 为 依据美国纽约州法律成立的有限责任公司,Schenck S.A.S.为依据法国法律成立的有限责任公司,Schenck RoTec India Ltd.为依据印度法律成立的有限责任公司。 


三、本次收购标的业务的基本情况 

本次拟收购的资产为杜尔集团的工业清洗系统及表面处理业务,杜尔集团的工 业清洗系统及表面处理业务通过杜尔 Ecoclean 品牌运作,杜尔 Ecoclean 是全球领先的工业清洗装备及相关解决方案提供者,为全球汽车厂家与其配套供应商及更加广泛的市场提供创新的标准系统,为客户提供订制化的解决方案和服务,其产品、系统和服务保证了不同行业制造过程的高效性。杜尔集团根据战略规划,将旗下的 85%工业清洗系统及表面处理业务,包括与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产出售给公司。

 

四、《业务购买协议》的主要内容 

(一)签署方 

1、卖方(即本次收购的交易对方) 

杜尔集团下属的五家子(孙)公司 Carl Schenck AG 、Schenck Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及 Schenck RoTec India Ltd.(以下统称“卖方”)。 

2、买方(即本次收购方)沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司。 

(二)出售和购买标的 

卖方拟向买方出售并且买方拟向卖方购买标的业务 85%的权益。本次出售和购 买的标的涉及 Dürr Ecoclean GmbH(DEDE)、UCM AG(DECH)、Dürr Ecoclean, Inc(DEUS)、Dürr Cleaning France S.A.S(DCFR)及 Mhitraa Engineering Equipments Pvt. Ltd.(DEIN)五家公司的股权资产,同时包括位于中国、墨西哥和英国的属于标的业务的非股权资产。 

(三)购买价格 

拟售股份和拟售资产(“标的业务”)的购买价格应等于:标的业务的企业价值,加上等同于现金的金额并减去等同于金融债务的金额,加上在生效日营运资本 超过营运资本目标金额的金额(或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的 金额)。 

(四)支付方式 

卖方不迟于交割日前 10 个工作日向买方交付标的业务购买价格等善意预估金 额及支持性文件,交割时买方向卖方据此支付有关付款金额;交割日后 60 个工作日 内,卖方编制完成生效日的资产负债表等文件(需经审计),双方根据上述文件调 整标的业务的最终购买价格。

 

五、本次收购的其他安排 

本次收购完成后,公司将保持收购资产的德国工厂运作及德国员工的劳动合同 直至 2019 年末。 


六、本次收购的目的、风险及对公司的影响 

(一)本次收购的风险 

1、本次收购被暂停、终止或取消的风险 本次收购境外资产范围较广,审批程序较复杂,尚需获得境内外相关审批部门 的批准或核准。如果由于上述因素导致本公司未能获得上述监管部门的同意,则本 次重组存在被暂停、终止或取消的风险。 

2、并购整合风险 根据公司目前的规划,未来收购业务仍将保持其经营实体存续运营,且本次收 购的资产、业务除中国外,还位于德国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥、 英国等多个国家和地区,在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面 与我国存在或多或少的差异。故本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否 达到并购预期结果存在一定的不确定性及风险。 

3、汇兑损失风险 本次收购以欧元现金支付全部收购对价,公司拟通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金方式进行支付,因此人民币对欧元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。

 

(二)本次收购的目的及对公司影响 

1、本次收购是公司加速产业布局的重要举措公司积极拓展业务布局,一方面秉承“技术驱动未来”的理念,通过持续性技 术投入以内生发展的方式扩大业务范围;另一方面,公司积极寻求相关行业的优质资产,以期通过并购的方式快速切入行业进而达到加速产业布局的战略目标。公司通过本次收购,将快速切入到工业清洗系统及表面处理业务领域,有利于 加快公司的产业布局。同时本次收购资产在德国、中国、美国、瑞士、法国、印度、 墨西哥、英国等多个国家开展业务,公司可以充分利用收购资产的业务渠道,将公司的原有业务辐射到境外。 

2、有利于提升公司整体的品牌形象及市场地位杜尔集团为世界领先的机械和设备供应商,杜尔Ecoclean 是全球领先的工业清洗装备及相关解决方案提供者。通过本次收购,上市公司可以整合相对先进的技术 和品牌,有利于提升上市公司的整体实力,尤其是对品牌形象及市场地位的提升效 果显著。 


七、备查文件 

1、《业务购买协议》; 

2、经与会董事签署的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》; 

3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

特此公告。 


沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会 

二〇一六年八月八日

审核编辑(郑益文)
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